Merger and Acquisitions (M&A) – Fusionen und Übernahmen von Unternehmen
Laut der Wirtschaftsberatung KPMG fanden im Jahr 2022 insgesamt 647 Fusionen und Übernahmen mit Schweizer Beteiligung statt, die insgesamt ein Transaktionsvolumen von USD 138,5 Milliarden erreichten. Die aktivsten Branchen waren Technologie und Telekommunikation mit 124 Transaktionen in Höhe von insgesamt USD 14,5 Milliarden, die Industrie (89 Transaktionen / USD 6,5 Milliarden) und die Pharmabranche (82 Transaktionen / USD 13 Milliarden). Auch 2023 dürfte sich der Fusions- und Akquisitions-Trend gemäss KPMG fortsetzen, da die Investoren trotz den aktuellen Herausforderungen in der Weltwirtschaft (Lieferkettenprobleme, Ukrainekrieg, steigende Zinsen, Inflation etc.) sehr zuversichtlich sind.*
Doch was bedeutet eine Unternehmenstransaktion im Sinne einer Fusion?
Eine Fusion ist im schweizerischen Fusionsgesetzbuch geregelt. Das Fusionsgesetz kennt dabei die Kombinationsfusion und die Absorptionsfusion (Art. 3 Abs. 1 FusG).
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Kombinationsfusion: Eine Kombinationsfusion ("Verschmelzung von Unternehmen") ist ein Prozess, bei dem zwei oder mehrere Unternehmen fusionieren, um ein grösseres Unternehmen zu bilden. Dies kann aus verschiedenen Gründen geschehen, z.B. um Synergieeffekte zu erzielen, das Marktpotenzial zu erhöhen oder um Kosten zu senken. Die Kombinationsfusion ist in der Regel ein komplexer Prozess, der sorgfältig geplant und ausgeführt werden muss, um eine erfolgreiche Integration der beteiligten Unternehmen zu gewährleisten.
Abbildung 1: Bei der Kombinationsfusion werden die Aktiven und Passiven aller beteiligten Gesellschaften unter Auflösung der ursprünglichen Gesellschaften auf eine neu entstehende Gesellschaft übertragen.
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Absorptionsfusion: Eine Absorptionsfusion ("Verschmelzung durch Aufnahme"), oder auch Annexionsfusion genannt, ist eine Form der Unternehmensfusion, bei der ein Unternehmen ein anderes Unternehmen übernimmt und das übernommene Unternehmen anschliessend aufgelöst wird. Im Gegensatz zu anderen Formen der Fusion, bei denen in der Regel ein neues Unternehmen gegründet wird, bleibt das übernehmende Unternehmen bestehen und integriert die Ressourcen des übernommenen Unternehmens in seine eigene Struktur. Das übernehmende Unternehmen erwirbt alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des übernommenen Unternehmens und übernimmt auch dessen Kunden, Mitarbeiter und Geschäftstätigkeiten. Eine Absorptionsfusion kann aus verschiedenen Gründen durchgeführt werden, wie z.B. um Marktanteile zu erhöhen, Kosten zu senken, Synergien zu erzielen und das Wachstum zu beschleunigen.
Abbildung 2: Im Unterschied zur Kombinationsfusion entsteht bei der Absorptionfusion juristisch keine neue Gesellschaft.
Ferner gibt es verschiedene Arten von Unternehmensfusionen, die aus wirtschaftlicher Sicht unterschieden werden. Nachfolgend sind die wesentlichen M&A-Typen:
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Horizontale Fusion / Sidestep Merger: Diese Art der Fusion bezieht sich auf den Zusammenschluss von Unternehmen, die in derselben Branche tätig sind und ähnliche Produkte oder Dienstleistungen anbieten. Ziel ist es, durch den Zusammenschluss Marktanteile zu erhöhen und Wettbewerbsvorteile zu erzielen. Unter dem Sidestep-Merger versteht man z.B. die Verschmelzung zweier Schwesterfirmen innerhalb einer Unternehmensgruppe oder die Verschmelzung zweier Konkurrenten.
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Vertikale Fusion: Hierbei fusionieren Unternehmen, die in verschiedenen Stufen einer Wertschöpfungskette tätig sind. Das Ziel ist, die Kosten zu senken, die Effizienz zu steigern und die Kontrolle über die Produktion und den Vertrieb zu erhöhen.
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Upstream Merger: Dies bezeichnet die Verschmelzung eines Tochterunternehmens mit der Muttergesellschaft, wobei die Muttergesellschaft erhalten bleibt.
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Downstream Merger: Dieses Vorgehen ist eher selten und beschreibt die Übernahme der Muttergesellschaft durch ein Tochterunternehmen. Die Tochter bleibt bestehen und die Muttergesellschaft verschwindet.
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Konglomerate-Fusion: Hierbei fusionieren Unternehmen, die in völlig verschiedenen Branchen und/oder Geschäftsfeldern tätig sind und Unternehmen, die nicht miteinander in Verbindung stehen. Das Ziel ist es, durch Diversifikation das Risiko zu verteilen und neue Wachstumsmöglichkeiten zu erlangen.
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Markterweiterung-Fusion: Bei dieser Fusionsart schliessen sich Unternehmen zusammen, welche ein gleiches Produkt oder Dienstleistung anbieten, jedoch in einem anderen Markt tätig sind. Um nun weiteren Marktanteil und zusätzliche Kunden zu gewinnen, könnten diese Unternehmen fusionieren.
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Produkterweiterung-Fusion: Fusionen zur Produkterweiterung sind ähnlich wie Fusionen zur Markterweiterung. Dabei handelt es sich um zwei oder mehr Unternehmen, die mit ähnlichen oder verwandten Produkten / Dienstleistungen handeln und im gleichen Markt tätig sind. Eine Fusion zur Produkterweiterung dient dazu, dass die fusionierenden Unternehmen ihre Produkte zusammenfassen können und Fachexpertise, Technologien und Designs gemeinsam nutzen und Zugang zu einem viel grösseren Kundenstamm erhalten.