Der Share Deal (= Rechtskauf)
Als Share Deal wird der Verkauf einer Kapitalgesellschaft bezeichnet. Kaufgegenstand bei dieser Deal-Struktur sind z.B. die Aktien (Namen- oder Inhaberaktien) einer AG oder die Stammanteile einer GmbH. Es wird die ganze wirtschaftliche Einheit, d.h. mit allen Aktiven (Bankkonti, flüssige Mittel, Debitoren, Anlagevermögen etc.) und Passiven (Kreditoren, Darlehen, Eigenkapital etc.) sowie mit den bestehenden Rechtsverhältnissen an den neuen Eigentümer übertragen. Im Gegensatz zum Share Deal existiert ebenfalls die Variante eines Asset Deals. Beim Asset Deal (= Sachkauf) werden die einzelnen Vermögenswerte aus einer Gesellschaft (z.B. AG, GmbH, Einzelunternehmen) herausverkauft.
Die verbindliche Kaufpreisbestimmung z.B. der Aktien oder Stammanteile im Rahmen eines Share Deals wird meistens anhand zweier Mechanismen definiert:
Locked-Box-Mechanismus:
Bei der "Locked-Box-Methode" wird der zu zahlende Kaufpreis auf Basis einer in der Vergangenheit liegenden Bilanz (Stichtag) ermittelt. Alle Geschäftszahlen in der bereits vorliegenden Bilanz und Erfolgsrechnung sind entsprechend bekannt. Das Kernelement beim Locked-Box-Mechanismus ist die Vereinbarung eines festen Kaufpreises, wobei die Höhe des Kaufpreises bereits vor Vertragsunterzeichnung ohne Anpassungsmechanismus bestimmt ist. Die wirtschaftliche Übertragung, verstanden als Übergang von Nutzen und Gefahr auf den Käufer, entspricht im Rahmen des Locked-Box-Mechanismus dem Zeitpunkt des Stichtags, wobei dieser Tag in der Vergangenheit zu liegen hat.
Completion-Mechanismus:
Beim Completion-Mechanismus handelt es sich um eine Vereinbarung eines vorläufigen Kaufpreises zum Zeitpunkt des Signings sowie einer nachträglichen Anpassungskomponente des Kaufpreises. Juristisch betrachtet geht das Unternehmen zum Zeitpunkt des Closings auf den Käufer über. Die wirtschaftliche Übertragung verstanden als Übergang von Nutzen und Gefahren auf den Käufer entspricht im Rahmen des Completion-Mechanismus ebenfalls dem Zeitpunkt des Closings.
Beide Varianten zur verbindlichen Preisbestimmung im Rahmen eines Share Deal haben ihre Vor- und Nachteile. Es ist deshalb immer im Einzelfall sorgfältig zu prüfen, welche Methode für welche Deal-Struktur am besten passend ist. So werden die Ziele der Vertragsparteien erreicht und das Transaktionsrisiko entsprechend minimiert.
Gerne beraten wir Sie bei Ihrer Unternehmenstransaktion individuell und unterstützen Sie bei der Wahl der passenden Deal-Struktur.