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Der Asset Deal (= Sachkauf)

Als Asset Deal wird der Verkauf von einzelnen Vermögenswerten einer Kapitalgesellschaft oder einer Personengesellschaft bezeichnet. Insbesondere die Anteile (z.B. Aktien und Stammanteile) einer Gesellschaft wie auch die liquiden Mittel, Debitoren und sämtliche Passiven sind in der Regel nicht Bestandteil eines Asset Deals. Beim Asset Deal sollten sämtliche Aktiven und Passiven, welche auf den Käufer übertragen werden, präzise definiert werden. Dazu wird meistens auf entsprechende Positionen in der Bilanz (Jahresabschluss) verwiesen. Es ist empfehlenswert, wenn die zu übertragenen Aktiven (und allenfalls auch Passiven) sowie Verbindlichkeiten und Rechtsverhältnisse spezifisch und unmissverständlich im Kaufvertrag genannt werden.

Im Sinne eines Asset Deals werden oft die folgenden Aktiven an einen Käufer übertragen (nicht abschliessend):

  • Warenlager

  • Mobile Sachanlagen

  • Kundenbeziehungen und Kundendaten

  • Lieferantenbeziehungen und Lieferantendaten

  • Mietverträge gemäss Art. 263 OR

  • Arbeitsverträge gemäss Art. 333 OR

  • Weitere Rechtsverhältnisse

  • Internetseite sowie die entsprechende Domain

  • Goodwill

VORSICHT: Verträge (ausser Arbeitsverträge) gehen in der Regel nicht automatisch auf den Käufer über und müssen neu abgeschlossen werden.

Die folgenden Aktiven und Passiven werden im Rahmen eines Asset Deals üblicherweise nicht übertragen (nicht abschliessend):

  • Liquide Mittel

  • Bankkonto

  • Debitoren

  • Weitere Vermögenswerte

  • Kreditoren

  • Bankkredite

  • Weitere Passiven

  • Aktien oder Stammanteile

Der Verkauf im Sinne des Asset-Deal ist grundsätzlich mehrwertsteuerpflichtig. Falls die verkauften Assets einen selbstständigen Betriebsteil oder gar eine ganze Geschäftseinheit beinhalten und auch künftig in dieser Form der Schweizer Wirtschaft erhalten bleiben, so entfällt unter gewissen Voraussetzungen die Mehrwertsteuerpflicht auf diesen Assets. Die eidgenössische Steuerverwaltung prüft diese Voraussetzungen stets im Einzelfall. Damit diese Prüfung erfolgen kann, sind die Parteien angehalten, möglichst zeitnah ein Formular zum Meldeverfahren gemeinsamen auszufüllen und termingerecht bei der eidgenössischen Steuerverwaltung einzureichen.

 

Alternativ zum Asset Deal existiert beim Unternehmensverkauf ebenfalls die Variante eines Share Deals. Beim Share Deal (= Rechtskauf) beinhaltet der Kaufgegenstand Aktien einer AG oder Stammanteile einer GmbH. Das heisst, es wird eine ganze wirtschaftliche Einheit verkauft. Asset Deals und Share Deals haben ihre Vor- und Nachteile. Es ist deshalb immer im Einzelfall sorgfältig zu prüfen, welche Deal-Struktur für die jeweilige Transaktion am besten passend ist. Nur so werden die Ziele der Vertragsparteien erreicht und das Transaktionsrisiko entsprechend minimiert.

 

Gerne beraten wir Sie bei Ihrer Unternehmenstransaktion individuell und unterstützen Sie bei der Wahl der passenden Deal-Struktur.