Deal-Breaker Elemente im Kaufvertrag

Deal-Breaker können im Laufe von Verhandlungen eines Unternehmensverkaufs auf diversen Ebenen auftreten. Zum Beispiel wenn Uneinigkeiten über den Firmenwert respektive den ermittelten Kaufpreis bestehen. Nebst diesen, teils bereits vorgelagerten Unstimmigkeiten, finden sich jedoch auch im Rahmen der Vertragsverhandlungen wesentliche Elemente, die innerhalb des «Tauziehens» zwischen Unternehmenskäufern und Unternehmensverkäufern zum «reissen der Leine» führen können.

 

Nachfolgende Liste stellt einige Beispielpunkte aus der Praxis der Unternehmensverkäufe dar, welche oftmals strittige Punkte in Verhandlungen werden und im schlimmsten Fall als Deal-Breaker enden:

 

• Earn-Out Regelung

• Käuferhaftung (Kenntnisstand des Käufers über allfällige «Leichen im Keller», Höchstbetrag für die Haftung, Verjährung der Haftung)

• Gewährleistungsbestimmungen (im Grundsatz will der Käufer umfangreiche Gewährleistungen, wobei der Verkäufer möglichst wenige Gewährleistungen zugestehen will)

• Referenzgrösse Nettoliquiditäten oder Nettoumlaufvermögen

• Unterscheidung zwischen Locked-Box Modell und Cash & Debt free Regelung.

• Mögliche Rücktrittsklauseln für den Käufer

• Konkurrenzklausel

• Material Adverse Change (MAC – Klausel)

• Zahlungsprozess via Escrow-Account

• Umgang mit Kosten während des Verkaufsprozesses (bspw. allfällige Notarkosten)

• Rechtskonformität von Abmachungen (z.B. bei Verletzung von zwingendem Recht)

• Wandelung und Minderung gemäss OR

 

Trotz all dieser Elemente können die Verhandlungen und die Festhaltung entsprechender Punkte in den Kaufverträgen anhand geschickter Vorgehensweisen vereinfacht werden. So kann bereits ein guter und ausführlicher Letter of Intent (LoI) den Kaufprozess beschleunigen und frühzeitig Transparenz schaffen. Weiter hilft eine professionelle Vorbereitung der Due Diligence mit entsprechend optimaler Aufbereitung der Unterlagen, den Prozess des Firmenverkaufs reibungsarm und transparent zu gestalten.